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菲林格尔家居科技股份有限公司 关于申请银行综合授信的公告

发布日期:2022-05-26 03:15   来源:未知   阅读:

  在2021年度的审计工作中,立信遵循独立、客观、公正、公允的原则,顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。

  为保持审计工作的连续性,同时根据市场化定价原则,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定年度审计费用相关事宜。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2020年业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。

  上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户2家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了审核,认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,其在为公司提供审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是,所出具的审计报告客观、真实。

  1、事前认可意见:根据对立信会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解,我们认为;立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,其在为公司提供审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是,所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。

  2、独立意见:(1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍,符合为公司提供审计工作服务的相关规定要求。(2)本次聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

  2022年4月25日,公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于续聘2022年年度会计审计机构的议案》,表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 综合授信额度:授信额度总额不超过人民币2.8亿元,最终授信额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而确定。

  菲林格尔家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》,内容如下:

  为满足公司经营和业务发展需要,减少资金占用,提高资金营运能力,公司及控股子公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司分别申请综合授信额度,上述授信额度总额不超过人民币2.8亿元,最终授信额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而确定。

  授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 保理融资额度:实施总额不超过5,000万元人民币额度应收账款保理融资业务。申请董事会授权公司管理层根据实际业务开展需要,在本次审批的总额内确定发行方案涉及的具体要素以及签署、修改所有必要的文件。

  菲林格尔家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》,内容如下:

  为拓宽菲林格尔家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)工程渠道业务,加速资金周转,减少坏账损失,公司及控股子公司拟与房地产商及保理商合作,以发行资产支持证券的方式,实施总额不超过5,000万元人民币额度应收账款保理融资业务。申请董事会授权公司管理层根据实际业务开展需要,在本次审批的总额内确定发行方案涉及的具体要素以及签署、修改所有必要的文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年4月30日止。

  公司及控股子公司作为原始权益人将应收账款债权作为基础资产,转让给保理商设立的资产支持专项计划,在公开市场上发行相应的资产支持证券。公司利用应收账款进行资产证券化,不仅能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产,还可以拓宽工程渠道业务。

  资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资方式,能够有效降低融资成本、提高资金使用效率,可成为公司现有融资方式的有益补充。公司通过向专项计划转让应收账款可以加快公司应收账款回收周期,对公司损益不会产生重大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。不会对公司的独立性产生影响,不会对关联人形成较大的依赖。

  2022年4月25日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年年度日常关联交易预计的议案》,关联董事Jürgen V?hringer、丁福如、Thomas V?hringer、丁佳磊、李明宝、刘敦银回避表决,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

  公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了事前审核,认为:本次关联交易符合公司经营发展需要,价格均按照公允的市场价格确定,且交易金额占同期公司营业总收入比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;交易遵循公开、公平、公正的原则,未发现通过关联交易转移公司利益的情况,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形公司。董事会审计委员会同意本次关联交易,同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核,认为:公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司正常生产经营需要而发生,交易价格均参照市场价格确定,且交易金额占同期公司营业总收入比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;交易遵循公开、公平、公正的原则,未发现通过关联交易转移公司利益的情况,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见:公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司正常生产经营需要而发生,交易价格均参照市场价格确定,且交易金额占同期公司营业总收入比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定;交易遵循公开、公平、公正的原则,未发现通过关联交易转移公司利益的情况,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次日常关联交易并同意将本次日常关联交易事项提交股东大会审议。

  经营范围:一般项目:酒店管理;投资管理;健身休闲活动;会议及展览服务;停车场服务;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);化工产品销售(不含许可类化工产品);日用百货销售;办公用品销售;个人卫生用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:烟草制品零售;高危险性体育运动(游泳);住宿服务;餐饮服务;酒吧服务(不含演艺娱乐活动);食品经营;游艺娱乐活动;理发服务;生活美容服务;洗浴服务;足浴服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  主要财务数据:2021年末总资产【3206】万元,净资产【-888】万元,2021年度实现营业收入【10119】万元,实现净利润【-3131】万元。(以上数据经审计)

  2、关联关系:本公司实际控制人控制的企业,关联董事刘敦银兼任董事,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)规定的情形。

  3、履约能力:该公司依法存续,前期与本公司的关联交易均正常履约,具备持续经营和服务的履约能力。

  主要股东:上海新发展房地产开发有限公司持股73.92%,新发展集团有限公司持股26.08%。

  经营范围:许可项目:餐饮服务;住宿服务;歌舞娱乐活动;理发服务;生活美容服务;洗浴服务;足浴服务;高危险性体育运动(游泳);烟草制品零售;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:棋牌室服务;台球活动;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);服装服饰零售;日用百货销售;停车场服务;食用农产品零售;食用农产品批发;洗烫服务;专业保洁、清洗、消毒服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要财务数据:2021年末总资产【43444】万元,净资产【28267】万元,2021年度实现营业收入【9410】万元,实现净利润【-1071】万元。(以上数据经审计)

  2、关联关系:本公司实际控制人控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)规定的情形。

  3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前,该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  经营范围:在普陀区长风地区2号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管理,音乐茶座、音乐餐厅,以下限分支机构经营:包括客房经营管理、中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部,会展服务,商务中心,工艺品(文物除外)零售,停车场(库)经营管理,卷烟、雪茄烟的零售。

  主要财务数据:2021年末总资产【66044】万元,净资产【-13748】万元,2021年度实现营业收入【15150】万元,实现净利润【-1813】万元。(以上数据经审计)

  2、关联关系:本公司实际控制人控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)、(三)规定的情形。

  3、履约能力:该公司依法存续,前期与本公司的关联交易均正常履约,具备持续经营和服务的履约能力。

  主要财务数据:2021年末总资产【99,925,348.18】欧元,净资产【98,335,638.25】欧元,2021年度实现营业收入【2,826,005.25】欧元,实现净利润【487,184.81】欧元。(以上数据未经审计)

  2、关联关系:持有公司5%以上股份股东,Jürgen V?hringer任管理董事,Thomas V?hringer任管理董事,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)、(四)规定的情形。

  3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前,该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  主要股东:有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为1,500, 000欧元,无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司。

  经营范围:房车、家具、展览业、门业和建筑业以及中重型车辆工业半成品制造与供应。

  2、关联关系:持有公司5%以上股份股东的子公司,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(四)规定的情形。

  3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前,该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  经营范围:预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售;商务信息、企业管理咨询服务;电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。

  主要财务数据:2021年末总资产【2167】万元,净资产【-11615】万元,2021年度实现营业收入【6285】万元,实现净利润【-694】万元。(以上数据未经审计)

  2、关联关系:本公司实际控制人控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)规定的情形。

  3、履约能力:该公司依法存续,前期与本公司的关联交易均正常履约,具备持续经营和服务的履约能力。

  经营范围:餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足浴,美容店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制品除外)的批发、进出口,食品流通(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  主要财务数据:2021年末总资产【9961】万元,净资产【-215】万元,2021年度实现营业收入【2619】万元,实现净利润【116】万元。(以上数据经审计)

  2、关联关系:本公司实际控制人控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)、(三)规定的情形。

  3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前,该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  经营范围:房地产开发经营,物业管理,自有房屋租赁,金属材料、建筑材料批发、零售。

  主要财务数据:2021年末总资产【193809】万元,净资产【19539】万元,2021年度实现营业收入【11471】万元,实现净利润【5129】万元。(以上数据未经审计)

  2、关联关系:本公司实际控制人控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第(三)规定的情形。

  3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前,该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  公司与各关联人之间发生各项关联交易,均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为,有国家指导价格的,按照国家指导价格确定;没有国家指导价格的,以市场价格确定;无市场价格的,定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格,遵循公平、公正、公允的定价原则。

  因公司经营管理和业务发展需要,公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求,交易金额预计不会发生较大变化;而公司与德国菲林格尔控股有限公司的咨询服务合同目前仍在执行中并将于2024年到期。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售,属于偶发性关联交易,考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生,且交易涉及金额较小,因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响,亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。

  上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,没有影响公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资金融产品额度:授权额度为单笔5亿元以下,同时累计最高余额不超过上述规定为限。

  ● 投资类型:利用公司(包括控股子公司)的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品。

  ● 投资期限:授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止,在决议有效期内公司可根据金融产品期限在可用资金额度内滚动使用。

  菲林格尔家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》,内容如下:

  为提高公司资金使用效率,拟提请授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下,利用公司(包括控股子公司)的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品。授权额度为单笔5亿元以下,同时累计最高余额不超过上述规定为限,在限定额度内可循环进行投资,滚动使用。

  授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

  1、遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

  2、公司财务部及时分析和跟踪金融产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规,确保公司正常经营所需流动资金的情况下,公司使用暂时闲置自有资金进行金融产品投资,不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度投资金融产品,可以提高资金使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  独立董事认为:公司在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下,有效利用公司(包括控股子公司)短期闲置的自有资金投资金融产品,有利于提高资金的使用效率,获得一定的投资收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  菲林格尔家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年04月25日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任董天顺先生担任公司证券事务代表,协助董事会秘书履行相关职责。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。董天顺先生(简历详见附件)具备担任证券事务代表所必备的专业知识与工作经验,并已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的规定。

  董天顺,男,汉族,1992年2月出生,中国国籍,本科学历,经济学学士。自2016年起先后任职上海冠松汽车股份有限公司集团副总经理助理、万司信息技术(上海)股份有限公司证券事务代表,2021年11月加入菲林格尔家居科技股份有限公司,现任证券事务代表。已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书等。

  截至本公告披露日,董天顺未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。相关内容详见与本通知同日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的公告。上述议案具体内容公司将另行披露《2021年年度股东大会资料》。

  应回避表决的关联股东名称:菲林格尔控股有限公司、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司、上海多坤建筑工程有限公司、刘敦银。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、现场登记:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件(加盖公章)、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件;委托代理人出席会议的,代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件(加盖公章)外,还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡;委托代理他人出席的,代理人除出示委托人股票账户卡外,还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

  2、传真登记:传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并附身份证及股东账户复印件(传线传真至公司证券事务部),将上述文件传真至公司,电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)菲林格尔家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第十次会议(以下简称“会议”)的通知以及会议相关材料等。

  (三)会议应出席监事3名,实际出席监事3名。监事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  (五)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1. 审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年度监事会工作报告》。

  2. 审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司编制的《2021年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行状况。监事会同意公司《2021年度内部控制评价报告》的内容。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  3. 审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  4. 审议通过《关于〈2021年财务决算报告〉的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 审议通过《关于〈2021年年度报告及其摘要〉的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2021年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  6. 审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金股利0.3元(含税),截至2022年4月25日公司总股本273,455,208股,以273,455,208股为基数计算,合计向全体股东派发现金股利8,203,656.24元(含税),占2021年度归属于上市公司股东净利润40.35%。不送红股;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增加至355,491,770股。(具体总股本以中国证券登记结算有限责任公司数据为准,如有尾差,系取整数所致)。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

  监事会认为:本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

  7. 审议通过《关于2022年财务预算的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8. 审议通过《关于新增资产投资预算的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9. 审议通过《关于续聘2022年年度会计审计机构的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《关于续聘2022年年度会计审计机构的公告》。

  10. 审议通过《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《关于2022年年度日常关联交易预计的公告》。

  监事会认为:公司日常关联交易事项为公司正常生产经营需要而发生,交易价格均参照市场价格确定,且交易金额占同期公司营业总收入比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律、法规和《公司章程》规定,交易遵循公开、公平、公正的原则,未发现通过关联交易转移公司利益的情况,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  11. 审议通过《关于申请银行综合授信的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《关于申请银行综合授信的公告》。

  12. 审议通过《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告》。

  13. 审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站()披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年5月,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]757号)以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2017]168号)核准,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票2,167万股,每股发行价格为17.56元,募集资金总额为38,052.52万元,扣除发行费用3,707.34万元,实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA15418号)。

  注:期末余额未包含理财产品及结构性存款余额115,000,000.00元

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司制定了《菲林格尔家居科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司和中信证券股份有限公司于2017年6月1日分别与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海华瑞银行股份有限公司和交通银行股份有限公司上海市西支行共同签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  截至2021年12月31日,公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金199.17万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站()、《上海证券报》和《证券时报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

  1、2017年8月22日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。2018年8月17日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  2、2018年8月29日,公司第四届董事会第六次会议和四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。2019年8月27日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  3、2019年8月28日,公司第四届董事会第十二次会议和四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。2020年8月17日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  4、2020年8月20日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2020年12月31日,公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为50,000,000.00元。

  5、2021年8月26日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2021年12月31日,公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为30,000,000.00元。

  1、2017年8月22日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品,投资期限不超过12个月,在上述额度、期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  2、2018年8月29日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品,投资期限不超过12个月,在上述额度、期限范围内,资金可以循环滚动使用,决议及授权期限为董事会审议通过之日起12个月。

  3、2019年8月28日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品,投资期限不超过12个月,在上述额度、期限范围内,资金可以循环滚动使用,决议及授权期限为董事会审议通过之日起12个月。

  4、2020年8月20日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品,投资期限不超过12个月,在上述额度、期限范围内,资金可以循环滚动使用,并授权总裁和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施,决议及授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月。

  5、2021年8月26日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品,投资期限不超过12个月,在上述额度、期限范围内,资金可以循环滚动使用,并授权总裁和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施,决议及授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月。

  截至2021年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  1、2018年4月24日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,2018年6月21日,公司召开的2017年年度股东大会审议通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”,新项目总投资1.5亿元;拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元,原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

  2、2019年3月26日,公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2019年4月16日,公司召开的2018年年度股东大会审议通过了该项议案。公司决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”做适当调整,增加三层实木复合地板生产线,变更后的项目为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”(包括三层实木复合地板及多层实木复合地板)。

  3、2019年12月23日,公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经公司审慎研究后,决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2020年12月。

  4、2020年12月28日,公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。受年初新冠肺炎疫情的影响,部分募投项目整体的施工进度未能达到预期,经公司审慎研究后,决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2021年8月。

  5、2021年9月23日,公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。受新冠肺炎疫情的影响及下游市场环境出现新变化,公司及时调整产品策略和市场方向,适当调整项目的规划和建设方案。部分募投项目整体的施工进度未能达到预期,经公司审慎研究后,决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2022年8月。

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效,公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  我们认为,贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制,如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为,公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  注:根据项目建设进度:开工时间为2018年12月20日,拟竣工时间为2022年8月。截至2021年12月31日,该项目仍处于建设中。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31日,公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币20,331,277.44元;母公司资本公积金为人民币197,584,913.90元。

  公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金股利0.3元(含税),截至2022年4月25日公司总股本273,455,208股,以273,455,208股为基数计算,合计向全体股东派发现金股利8,203,656.24元(含税),占2021年度归属于上市公司股东净利润的40.35%;不送红股;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增加至355,491,770股。(具体总股本以中国证券登记结算有限责任公司数据为准,如有尾差,系取整数所致)。

  2021年,公司营业收入同比增长29.90%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长12.14%。公司处于稳健发展阶段,为了适应行业与公司发展的需要,因此制定上述预案。不存在利用送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  公司2021年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需公司2021年度股东大会审议通过后实施。

  2022年4月25日,公司召开第五届董事会第十四次会议,以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,同意将本预案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为:本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定。

  公司监事会认为:本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本预案并同意将本预案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。